오늘 이야기는 최근 정국의 중심에 선 상법개정안에 대한 내용입니다. 정부는 거부권을 행사했고, 국회는 반발하고 있습니다. 이번 상법개정안은 이사의 충실의무 확대, 다중대표소송제 도입, 집중투표제 의무화, 전자주주총회 도입 등 기업 지배구조를 손보는 중요한 법안입니다. 과연 어떤 내용을 담고 있고, 누구에게 어떤 영향을 미치는지 구체적으로 정리해보겠습니다.
이사의 충실의무, '회사'에서 '주주 전체'로 확대
소액주주 권리 강화로 해석되는 조항
기존 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로만 규정했습니다. 하지만 이번 개정안은 그 범위를 ‘회사 및 주주 전체’로 확대했습니다.
- 이제 이사는 회사의 이익뿐 아니라 주주의 이익도 고려할 의무가 생깁니다.
- 특히 소액주주의 권리를 침해하는 의사결정에 대한 책임이 강화될 수 있습니다.
이 조항은 이사회의 독단적 경영 결정을 견제하려는 목적으로 평가됩니다.
다중대표소송제 도입, 모회사가 자회사 감시 가능
소액주주가 자회사를 견제하는 수단
다중대표소송제는 모회사 주주가 자회사 이사의 위법행위에 대해 직접 소송을 제기할 수 있는 제도입니다.
- 지금까지는 자회사 내부에서만 책임 추궁이 가능했지만,
- 개정안 통과 시 모회사 소액주주도 자회사에 대한 감시권한을 행사할 수 있게 됩니다.
이는 대기업 지배구조 개선과 오너 일가의 전횡 방지를 위한 제도적 장치로 주목받고 있습니다.
집중투표제 의무화, 이사 선임 구조에 큰 변화
소액주주도 이사 선임 영향력을 가질 수 있도록 설계
집중투표제는 주주가 복수의 이사를 선임할 때 보유 주식을 하나의 후보자에게 몰아서 투표할 수 있는 방식입니다.
- 그동안은 선택 사항이었으나,
- 이번 개정안은 일정 규모 이상의 상장사에 대해 집중투표제를 의무화합니다.
이로 인해 소액주주도 의결권을 집중해 이사를 선임할 수 있는 가능성이 커졌습니다. 이는 경영진에게 이사회 구성을 보다 투명하게 할 압박 요인으로 작용할 수 있습니다.
전자주주총회 도입, 비대면 시대의 주주 참여 확대
물리적 거리 장벽 없이 의결권 행사 가능
전자주주총회는 말 그대로 인터넷 기반의 온라인 주총입니다. 이사회가 결정하면,
- 주주는 원격으로 의결권을 행사하거나
- 온라인에서 질의·응답을 할 수 있게 됩니다.
비대면 시대에 부합하는 참여 확대 조치로 평가되며, 특히 해외 거주 주주나 소액주주에게 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.
정부의 거부권 행사, 배경은 무엇인가?
“기업 경쟁력 위축” 우려… 재계 반발 반영
한덕수 대통령 권한대행은 2025년 4월 1일 국무회의에서 상법개정안에 대해 거부권을 행사했습니다.
그 배경은 다음과 같습니다.
- 다중대표소송제 도입 시 소송 남발 가능성
- 집중투표제로 인해 경영권 방어 어려움 증가
- 외국 투기자본의 적대적 M&A 우려
재계에서는 “지배구조를 고치려다 기업 경영의 안정성이 해쳐질 수 있다”는 반론을 제기해 왔습니다.
시민사회와 정치권의 반응은 극명하게 엇갈려
주주 보호 vs 기업 보호, 누구의 손을 들어야 할까
- 시민단체와 소액주주 단체는 “주주 권리 강화와 투명한 경영을 위한 필수 제도”라며 개정안을 지지하고 있습니다.
- 더불어민주당은 “재추진하겠다”며 거부권 행사에 반발했습니다.
정치권의 힘겨루기와 시민사회의 압박 속에서, 향후 개정안의 일부 내용이 수정·보완되어 재상정될 가능성도 거론되고 있습니다.
결론
이번 상법개정안은 단순히 법 조항의 변화가 아닙니다. 기업의 경영권, 주주의 권리, 소송 구조, 주총 방식 등 기업 운영의 핵심을 바꾸는 전환점입니다.
- 주주의 권리를 지나치게 강화하면 경영이 위축될 수 있고
- 기업 경영권만 보호하면 지배구조가 후진적으로 고착될 수 있습니다.
지금 필요한 것은 균형 있는 제도 설계입니다.
주주 보호와 기업 자율성의 접점을 찾는 것, 그것이 이번 상법개정안 논의의 핵심 과제입니다.
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